映象網(wǎng)訊(記者 宋楠)作為河南省老牌上市公司,河南東方銀星投資股份有限公司(下稱“東方銀星”600753.SH )最近可謂“禍不單行”。
7月13日,東方銀星對上交所的問詢函作出了回復(fù),此時(shí)距離上交所要求的最后回復(fù)日期5月29日已逾期45天。
7月16日,東方銀星股票復(fù)盤后連續(xù)6個(gè)跌停,且于7月24日創(chuàng)下了該公司股票近兩年來的最新低價(jià),即15.3元每股。值得一提的是,該公司股價(jià)曾在1月5日達(dá)到每股32.3元。
7月20日,東方銀星股東豫商集團(tuán)有限公司(下稱“豫商集團(tuán)”)將其持有的75萬股進(jìn)行補(bǔ)充質(zhì)押式回購。截至目前,豫商集團(tuán)累計(jì)質(zhì)押股份數(shù)為2635萬股,占其持有公司股份總數(shù)的91.42%。
8月7日,豫商集團(tuán)與其一致行動(dòng)人上海杰宇資產(chǎn)管理有限公司(下稱“上海杰宇”)簽署《一致行動(dòng)終止協(xié)議》,提前解除二者的一致行動(dòng)關(guān)系。
前有延期回復(fù)問詢函,后又遇股票復(fù)盤連續(xù)6跌停、前三大股東接近滿倉質(zhì)押。而這一切,或都離不開東方銀星近段時(shí)間的重大資產(chǎn)重組。
問詢回復(fù)模棱兩可
2018年2月,東方銀星發(fā)布停牌重組公告,在擬收購寧波中凱潤貿(mào)易有限公司60%的股權(quán)無果后,于5月5日變更重組標(biāo)的,擬以現(xiàn)金方式收購香港瑞閩投資有限公司(下稱“瑞閩投資”)持有的起帆投資有限公司(下稱“收購標(biāo)的”或“起帆投資”)40%股權(quán),收購標(biāo)的估值為1.39億元。
5月21日,上交所下發(fā)《關(guān)于對河南東方銀星投資股份有限公司重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案信息披露的問詢函》(下稱“《問詢函》”),就東方銀星此次收購標(biāo)的的定價(jià)合理性及關(guān)聯(lián)交易等對該公司進(jìn)行問詢。
《問詢函》要求東方銀星回答,起帆投資主要從事地產(chǎn)相關(guān)領(lǐng)域的投資,而上市公司的主營業(yè)務(wù)為大宗商品貿(mào)易業(yè)務(wù),上市公司與收購標(biāo)的主業(yè)無明顯的協(xié)同效應(yīng),本次重組是否屬于購買少數(shù)股權(quán)行為。
“仔細(xì)斟酌”45天后,東方銀星于7月13日發(fā)布《關(guān)于河南東方銀星投資股份有限公司重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案信息披露的問詢函回復(fù)公告》(下稱“《回復(fù)公告》”),對問詢函中的相關(guān)問題進(jìn)行回復(fù)。
然而,對于上交所提出的“購買少數(shù)股權(quán)”的疑問,東方銀星并沒有直接給出明確答復(fù),而是增加了此次股權(quán)購買比例,即將“購買起帆投資 40%股權(quán)”的表述更改為“購買起帆投資 51%股權(quán)”。而這是否間接證明東方銀星此前40%股權(quán)的購買行為的確屬于購買少數(shù)股權(quán)呢?
東方銀星董秘在回復(fù)媒體采訪時(shí)表示,“我司基于對標(biāo)的公司及其資產(chǎn)未來前景的看好,以及有利于上市公司未來發(fā)展的考慮,為促成本次重大重組,經(jīng)公司審慎研究決定增加收購比例達(dá)到控股,調(diào)整比例后不適用少數(shù)股權(quán)購買的情形。”
標(biāo)的定價(jià)或存疑
擬購買的股權(quán)比例增加了,而交易定價(jià)卻“大幅縮水”。據(jù)《回復(fù)公告》顯示,東方銀星本次交易收購標(biāo)的即起帆投資51%股權(quán)的擬定價(jià)格為1.21億元,其中支付給瑞閩投資 9470萬元,支付給 Fine Mark Investment Ltd (下稱“Fine Mark ”)2605萬元。
公開資料顯示,Fine Mark 為此次交易對方瑞閩投資的全資子公司,目前擁有收購標(biāo)的51%的股權(quán)。
通過前述分析可以看出,東方銀星購買起帆投資的股權(quán)從40%上升到51%,但交易估值卻從1.39億元降至1.21億元。也就是說,在少繳1800萬元交易金額的情形下,東方銀星則將多買進(jìn)收購標(biāo)的11%的股權(quán)。
對于上述疑惑,東方銀星董秘在回復(fù)媒體采訪時(shí)表示,變動(dòng)依據(jù)“在回復(fù)函中有做詳細(xì)披露”,然而記者對比東方銀星兩次重組預(yù)案及《回復(fù)公告》發(fā)現(xiàn),該公司對于此次收購標(biāo)的的定價(jià)依據(jù)始終是同樣的表述,暨“綜合考慮標(biāo)的公司資產(chǎn)質(zhì)量、盈利能力等多方面因素,并參考標(biāo)的公司近期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格確定”。
然而記者從《回復(fù)公告》中了解到,起帆投資2017年未經(jīng)審計(jì)的營業(yè)收入為0元,凈利潤為-0.25 萬元,凈資產(chǎn)為-1119.47 萬元;其主要投資的子公司福州城開實(shí)業(yè)有限公司及其孫公司福州城開置業(yè)有限公司2017年的負(fù)債總額分別為2.52億元和5.8億元。
就前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格,《回復(fù)公告》顯示,2018年4月,瑞閩投資以1.21億元的價(jià)格購買了Fine Mark Investment Ltd.100%股權(quán)。根據(jù)此次交易評估結(jié)果,截至2017年10月31 日,Fine Mark Investment Ltd.凈資產(chǎn)評估值為 12,074.90 萬元,通過對長期股權(quán)投資打開評估,起帆投資賬面總資產(chǎn)為 9,256.84 萬元,總負(fù)債為 10,982.44 萬元,凈資產(chǎn)為-1,725.60 萬元,凈資產(chǎn)的評估值為 23,687.40 萬元,增值 25,413.00 萬元,增值率 1,472.71%。
不論是1.39億還是1.21億,對于東方銀星目前的資金狀況而言,或都是“遙不可及”。
相關(guān)信息顯示,東方印象此次的標(biāo)的購買將采取現(xiàn)金支付的方式,而截止2018年3月31日,該公司賬上的貨幣資金卻僅為2050.94萬元,尚不及交易對價(jià)的零頭。
此外,股權(quán)質(zhì)押的融資方式在東方銀星身上或也起不到作用。
《映象財(cái)經(jīng)》記者統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn),截至目前,東方銀星已累計(jì)質(zhì)押7816萬股,占其總股本的63%,其中前三大股東中庚地產(chǎn)實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司、豫商集團(tuán)、上海杰宇的股票質(zhì)押數(shù)占其持股總數(shù)的比例分別為100%、91.41%和99.94%。
(上市公司新聞熱線:0371-65888588;13323860589)
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